Как открыть ООО с несколькими учредителями?
Время изучения: 6 минут
Открытию ООО (Общества с ограниченной ответственностью) уже посвящено несколько наших материалов. В этой статье мы разберем, как создать бизнес с партнерами.
Список необходимых документов для налоговой
- Протокол об учреждении ООО (1 экз);
- Договор об учреждении ООО (остается у учредителей);
- Устав ООО (2 экз);
- Заявление о регистрации Р11001 (1 экз);
- Квитанция об оплате госпошлины (4000 рублей в очном формате и бесплатно в электронной форме).
+ Оригинал паспорта всех учредителей
В налоговую нужно будет отнести только четыре документа. Образцы заполнения документов можно найти в открытом доступе или на сайте ФНС. Более подробную информация доступна в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Договор об учреждении
Может показаться парадоксальным, но договор об учреждении не является учредительным документом
Его оформляют, когда компанию открывают несколько человек. Налоговой он не нужен — только для учредителей. Если учредитель один, договор не делают.
Вот что должно быть в договоре:
Сведения об учредителях. Это ФИО, данные паспорта, адрес проживания. Если учредитель — компания, то указывают ее название, реквизиты и ФИО генерального директора.
Название ООО. Этот пункт необязателен, но, чтобы информация в договоре была конкретнее, лучше указать полное и сокращенное название компании.
Юридический адрес. Почтовый адрес помещения, где будет находиться директор компании.
Размер уставного капитала. В валюте нельзя — только в рублях.
Доли каждого учредителя, сроки их оплаты и номинальная стоимость.Номинальная стоимость доли — это сумма, которую участник внес в уставный капитал, ее указывают в рублях. Долю записывают в процентах или дробью от общего размера уставного капитала.
Другая важная информация. Можно, например, прописать, как будут распределяться расходы во время создания ООО.
Подписать договор должны все учредители или их представители с нотариальными доверенностями. Заверять договор у нотариуса не нужно.
Разработка устава
Устав — единственный учредительный документ ООО. Это свод правил, по которым общество будет работать и решать спорные вопросы.
Участник продал свою долю другому человеку. Но по уставу это неправомерно: там написано, что передать или продать долю другим людям можно только с согласия остальных участников. Суд по иску одного из них признает сделку недействительной.
Есть два варианта подготовки устава:
- использовать типовой;
- составить свой.
Есть 36 вариантов типового устава. В шаблоне указывают название ООО и данные участников, остальное не меняют.
Устав можно скорректировать в любой момент или перейти с типового на индивидуальный. Все изменения регистрируют в налоговой.
В уставе должна быть такая информация:
- Полное и сокращенное наименование компании — все варианты, которые будут зарегистрированы.
- Юридический адрес, который будет в ЕГРЮЛ.
- Сведения об уставном капитале — размер и доли участников.
- Сведения об общем собрании участников: как будут проходить собрания, какой круг вопросов будут решать на годовом собрании. Если учредитель один, ему не нужны собрания — в уставе отмечают, что по всем вопросам участник принимает письменные решения единолично.
- Как участники будут заверять решения: нужен ли нотариус на каждом собрании или достаточно подписей всех присутствовавших участников.
- Кто будет руководить обществом: генеральный директор, совет директоров.
- Права и обязанности участников ООО, отличные от прописанных в законе. Подробный список того, что имеют право делать участники ООО, а что нет. Например, по каким сделкам нужно одобрение общего собрания, а по каким директор принимает решения сам.
- Другая важная информация. Например, обязаны ли участники вносить дополнительные вклады в имущество общества.
Составление протокола собрания учредителей
Все вопросы участники решают на общих собраниях. Они могут быть:
- Плановыми, то есть с установленной датой, ее указывают в уставе. Их нужно проводить минимум раз в год.
- Внеплановыми, когда нужно решить срочный вопрос или обсудить важную задачу. Их организуют, когда есть повод.
Первое собрание проводят до регистрации. Участники оговаривают дату и место проведения. Присутствовать должны все — если кого-то не будет, то принятые решения на собрании могут признать недействительными.
Участники выбирают председателя и секретаря собрания простым голосованием. Они будут следить за повесткой дня, подсчитывать голоса и оформлять протокол общего собрания.
В протоколе первого собрания пишут:
- Дату, время и место проведения.
- Кто участвовал в собрании.
- Кто подсчитывал голоса.
- Результаты голосования учредителей ООО и принятые решения по учреждению общества. Кто голосовал за, а кто против.
- Фирменное наименование ООО со всеми вариантами написания.
- Юридический адрес общества.
- Размер уставного капитала общества и доли учредителей.
- Утверждение устава ООО или указание на то, что общество в работе использует типовой устав.
- Назначение органов управления: кто будет руководить обществом и в течение какого срока.
Если есть другие вопросы, которые обсуждали на собрании, их тоже нужно включить в протокол. Например, партнеры решали, как будут выдавать доверенности от имени ООО.
На первое собрание придется пригласить нотариуса: он должен удостоверить решение об избрании или назначении директора ООО.
Вывод
Узнайте адрес необходимой налоговой инспекции по адресу расположения ООО. Вы можете отвезти документы лично или подать их через сайты ФНС и Госуслуг (напомним, без оплаты пошлины). Документы будут готовы через 3 рабочих дня. После – получите лист записи ЕГРЮЛ, Устав ООО с налоговой печатью (1 экз) и свидетельство о постановке на учет в налоговом органе.
Создайте бизнес вместе с партнерами,
Команда платформы «Конструкториум»