Стартап по страхованию жизни Health IQ, который поддерживали известные инвесторы, в тoм числе венчурная фирма Andreessen Horowitz и фонд технологического роста под управлением Aquiline Capital Partners, объявил o банкротстве. Согласно документам суда, запланировавшая ликвидацию компания располагает активами на $1,3 млн и имеет задолженность почти на $257 млн. Из-за этого кредиторы, инвесторы и подрядчики могут остаться ни с чем
8 декабря 2022 года, после привлечения инвестиций на $200 млн и получения конвертируемых долговых обязательств от таких вкладчиков, как Andreessen Horowitz, стартап Health IQ начал увольнять сотни сотрудников и подрядчиков.
Всего через пять дней после увольнений оба соучредителя компании, Мунджал Шах и Гаурав Сури, получили по $42 000 отпускных. «Мне очень жаль, что я потерял ваши деньги», ― написал Шах в электронном письме, сообщая инвесторам Health IQ о финансовых показателях бизнеса в том же месяце. Согласно проведенному Forbes анализу судебных документов, с момента написания письма Шах получил от компании более $170 000, хотя всякое участие в его операционной деятельности прекратил уже в начале января, а вскоре оставил и должность генерального директора.
30 августа фирма подала заявку на банкротство в федеральный суд штата Делавэр, уточнив, что ее задолженность перед кредиторами, инвесторами и подрядчиками составляет $256,7 млн. Какова же была общая сумма активов, указанная в документе? Всего $1,3 млн.
В электронном письме Forbes Сури заявил, что платежи по отпускным начислениям были «сделаны всем сотрудникам». В феврале Шаху стали начислять от Health IQ зарплату в качестве спецконсультанта генерального директора. Так, каждые две недели он начал получать примерно по $3200, попутно работая над своим следующим проектом ― новой компанией под названием Hippocratic AI. Andreessen Horowitz поддержал Шаха и во второй раз, став в ходе посевного раунда финансирования (о нем было объявлено ранее в этом году) ключевым инвестором нового стартапа наряду с General Catalyst. Сури, занявшему в феврале кресло гендиректора Health IQ, в счет зарплаты, возмещения расходов и отпускного довольствия начислили более $480 000, куда также входит $105 500 «премии за выслугу» в текущем году.
Сури написал в электронном письме, что премия за выслугу была согласована в феврале и «начислена всем сотрудникам по одной и той же формуле». По словам руководителя, премии «были согласованы и начислены, когда компания еще считала, что сможет провести реорганизацию и продолжить свой бизнес». Он отметил, что назначение Шаха спецконсультантом было «рассмотрено юристами и одобрено советом правления», хотя назвать имена независимых членов совета директоров отказался. Шах на многочисленные просьбы дать комментарий не ответил. Алекс Рэмпелл, курировавший в Andreessen Horowitz финансирование Health IQ, Джули Ю и Джастин Ларкин, отвечавшие за инвестиции фирмы в Hippocratic AI, а также Сью Хэйгер, директор по маркетингу в сфере биоразработок и медицины, просьбы дать комментарий оставили без внимания.
Health IQ является одной из множества компаний, занимающихся цифровым здравоохранением и в последние месяцы объявивших себя банкротами, до этого подобная участь постигла Babylon и Pear Therapeutics. Партнер юридической фирмы Goodwin Роб Лемонс, специализирующийся на вопросах законодательства в области финансовой реструктуризации и не задействованный в процессе банкротства Health IQ, утверждает, что медицина ― один из трех секторов вместе с розничной торговлей и сферой недвижимости, где в нынешнем году наблюдается значительный рост числа заявлений о банкротстве. «Высокие процентные ставки и лимиты на выдачу заемных средств ― очень серьезная проблема», ― говорит он. И в ближайшее время никакого облегчения не предвидится. Лемонс прогнозирует, что среди компаний, связанных со здравоохранением, количество заявлений о банкротстве продолжит расти в течение всего 2024 года.
Фирма Health IQ основана в 2013 году как брокер в сфере страхования жизни, предлагавший более низкие расценки «тем, кто следит за здоровьем». В 2019-м компания перешла на продажу планов Medicare Advantage ― по этой программе частные предприятия распределяют средства из государственного бюджета на лечение пожилых людей в возрасте 65 лет и старше. Будучи посредником, Health IQ брала комиссию за каждый проданный план ― судя по оценкам, с которыми ознакомился Forbes, каждый реализованный пакет в течение трех следующих лет приносил бизнесу комиссию в размере $1300. Однако если клиент решил поменять план, то полную сумму фирма не получала.
Доход с комиссий зачислялся через дочернюю организацию Health IQ. Согласно официальным документам, в рамках дела о банкротстве кредитор в лице Leadenhall планирует осуществить «продолжительное изъятие средств», служивших залогом по предоставляемому бизнесом финансированию. В бумагах также не приведена сумма, которую Health IQ взял в кредит у Leadenhall, однако указано, что в период с мая 2021 года по август 2023-го стартап перевел дочернему предприятию свыше $100 млн. И Leadenhall, и Сури говорить о характере взаимоотношений между компаниями отказались.
В заявлении о банкротстве отмечается, что за Health IQ числится $67,5 млн обеспеченной задолженности под залог, а еще $189,2 млн — в виде займов без залога. Последние несколько месяцев компания выплачивает кредит от Silicon Valley Bank. Судя по официальным документам, банк дополнительно заработал $4,5 млн с продажи интеллектуальной собственности, относящейся к программному обеспечению Health IQ для «точного определения Medicare» с помощью искусственного интеллекта. Согласно архивной версии корпоративного сайта, ранее стартап предлагал пожилым людям разрешить доступ к базе собственных медицинских данных на семь лет, после чего фирменное ПО «прогнозировало» бы их потребности по здоровью, искало планы страхования среди 3000 вариантов и находило «лучшие варианты». В Silicon Valley Bank давать комментарии отказались. «При продаже технологии по точному определению плана Medicare сведения пациентов никуда не передавались», ― написал в электронном письме Сури. Нынешний гендиректор заверяет, что разработку продали сторонней организации, но называть конкретные имена не стал.
По мнению Лемонса из Goodwin, с учетом того, насколько скромные активы остаются в распоряжении Health IQ, вполне вероятно, что другие кредиторы, выдавшие займы под залог, в итоге ничего не дождутся. Согласно заявке, кредитором первой очереди является компания DASIR LLC, которой причитается $6,5 млн, хотя размер залога в документе «не определен». Кредитором второй очереди значится инвестиционный фонд TriplePoint Venture Growth с $50 млн, однако сумма залога в его случае составляет $0. Точно так же дела обстоят с кредиторами третьей очереди — фирмой Quote Velocity, заявляющей, что ей стартап должен $7 млн, и фирмой Innovative Employee Solutions, которая требует от Health IQ $3,7 млн. И хотя обе компании озаботились получением предварительного ордера на арест средств (фактически это означает, что суд изъял часть имущества Health IQ), сумма залога тоже составляет $0. Лемонс допускает, что это обусловлено тем, что, когда причитающееся себе заберет компания DASIR LLC (кредитор первой очереди), остальным выдавшим займы под залог ничего уже не останется.
TriplePoint Venture Growth и Drivetrain, LLC, указанные в качестве контактных лиц для DASIR LLC, на просьбы дать комментарий не ответили. В документах по банкротству Health IQ требования со стороны Quote Velocity и Innovative Employee Solutions названы «спорными».
Лемонс говорит, что кредиторы с приоритетным правом, выдавшие капитал под залоговое обеспечение, но уходящие с пустыми руками, ― «довольно необычное явление». «Скорее всего, компании удалось внушить инвесторам и кредиторам одну важную мысль: фирменный продукт будет настолько хорош, что остальные такой конкуренции просто не выдержат, ― считает эксперт. ― По сути люди вложили в бизнес кучу денег, и все обнулилось».
В рамках судебных разбирательств в приложении под названием «Перечень кредиторов» фигурирует Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC), хотя ни в одном другом документе не приводятся ни сумма займа, ни пояснения к тому, как регулятор вообще угодил в список. Пресс-секретарь комиссии давать комментарии отказался. В электронном письме Forbes Сури сообщил, что «SEC не является кредитором Hi.Q» и указана потому, что местными правилами по процедуре банкротства предусмотрено, чтобы агентство «было в курсе определенных заявок».
В графе кредиторов Health IQ значится и сам Шах, так как в феврале 2022 года он вложил в бизнес конвертируемую облигацию на $250 000. Andreessen Horowitz, который был ключевым инвестором в ходе раунда финансирования серии C на сумму $34,6 млн в 2017 году, тоже обеспечил компании в феврале 2022-го конвертируемую облигацию на $1,9 млн.
В документах на банкротство также указано, что двое сотрудников подали в Комиссию по соблюдению равноправия при трудоустройстве жалобы с обвинениями в дискриминации, а один работник направил иск с обвинениями в сексуальных домогательствах и применении карательных мер. Давать комментарии по этим жалобам в ведомстве отказались. Сури говорить о жалобах в комиссию тоже не захотел. Шах на просьбы предоставить комментарий не ответил.
Бизнес Health IQ держался на сети подрядчиков, которые искали подходящих пожилых клиентов, которым было бы интересно заключить договор на оказание страховых услуг. Ранее Forbes писал про десяток с лишним исков, в которых утверждается, что фирма якобы задолжала своим партнерам в общей сложности более $17 млн, попутно накапливая счета на оплату во время ежегодного периода открытой регистрации с октября по декабрь ― для продажи страховок Medicare Advantage это самая горячая пора. В одной жалобе говорилось, что Шах поощряет подчиненных просить подрядчиков заключать больше договоров, даже несмотря на то, что расплатиться со всеми расходами компания была уже не в состоянии. В направляемых суду ответных заявлениях юристы Health IQ эти обвинения отрицают. 22 июня адвокаты компании сообщили о ее «неспособности» удовлетворить запросы связанных с делом документов в силу «текущего финансового положения и нехватки ресурсов» в Health IQ. В заявке о банкротстве от 30 августа компания указала, что «на рассмотрении» находится 17 исков о нарушении договорных обязательств.
Майкл Олрогги, помощник преподавателя в Школе права при Нью-Йоркском университете, который не участвует в разбирательствах, говорит: «Есть большая вероятность того, что исход этих исков будет решать судья по делу о банкротстве». Если дать добро на продолжение слушаний в суде на уровне штата, это «создает риск задержки рассмотрения дела о банкротстве», написал специалист в электронном письме.
Дэйв Мейман, генеральный директор фирмы WeCall, подавшей в Калифорнии жалобу о том, что Health IQ должна выплатить его компании по непогашенным счетам $2 млн, считает, что под весом дела о банкротстве его собственный иск и надежды на получение причитающихся средств будут окончательно похоронены. В официальных документах Health IQ требование на $2 млн со стороны WeCall не оспаривается. «Они обыграли правовую систему в свою пользу, ― подчеркивает Мейман. ― Нас надули. Никакой справедливости нет — зло победило».
